IDIOMA USADO

Inglés es ampliamente usado en todo Panamá, aunque la lengua oficial es el español. Secretarias bilingües están enseguida disponibles. Periódicos en el idioma inglés son publicados. Noventa y dos porciento de la población es literata.

LA FORMACION DE COMPAÑIA

Muy ampliamente usada es la entidad de negocio panameña y la mejor en conveniencia a las necesidades del inversor extranjero es la compañía pública (sociedad anónima o S.A.), gobernada por la Ley General Corporativa de 1927, la que fue copiada de la de Delaware. La S. A. puede ser usada ya sea para propósitos de exentar “offshore” o como una compañía local que es activa en las zonas de libre comercio de Panamá. También puede operar en las industrias financieras, turísticas o pesadas de Panamá, a través de la compañía puede disponer de la licencia requerida y pagará impuesto sobre ingreso proveniente de tales intereses domésticos. Algunos artículos del Código Comercial tratan con poderes de los accionistas, mientras que las leyes habilitadas en 1956 y 1962 y enmendadas en 1997.

CODIGO DE COMERCIO

El Decreto de Ley No.5, del 2 de julio de 1997, enmendó ampliamente el Código de Comercio revisando, borrando o añadiendo un número de artículos pertinentes que cubren evidencia de organización, autoridad competente, información de cambio, continuidad, transferencia de registro, franquicias, procedimientos de contabilidad y archivos, valores fungibles, reuniones de accionistas, resoluciones de directores, y muchos más ajustes al Código. Entre los más significativos cambios es el permiso otorgado a los accionistas y directores corporativos, así como a los individuos o corporaciones. Poderes Generales especiales deben ser otorgados por escrituras públicas o por documentos privados autenticados por un Notario Público. Estos documentos no tienen que ser registrados en la Oficina del Registro Público, ya que es una decisión que puede ser a opción de las personas interesadas.

Excepto para un banco o compañía de seguro, no hay mínimo de requisito de capital y las contribuciones en efectivo o en especies indistintamente son permitidas. Las contribuciones no en efectivo son determinadas por la Junta Directiva y listadas en los documentos de incorporación como acciones sin valor nominal. El capital, que puede ser designado en cualquier moneda, no necesita ser enteramente suscrito o pagado dentro de cierto tiempo. Las acciones registradas no tienen que ser pagadas, las acciones al portador deben ser completamente pagadas a menos que instrucciones especiales hayan sido emitidas. Dos adultos son requeridos para organizar una corporación y cada uno suscribe al menos una acción. Después de la incorporación, el número de accionistas puede ser reducido a uno. Los accionistas eligen una Junta Directiva de tres a once miembros quienes no necesitan ser poseedores de acciones de la compañía. No hay requerimientos sobre si deben ser ciudadanos panameños o residentes para poseer una corporación y para ser directores, pero debe haber un agente residente estatutario, quien usualmente es el abogado que incorpora. Los directores y oficiales de una corporación panameña pueden ser de cualquier nacionalidad y país de residencia y pueden hacer de nómina de directores. Las reuniones de accionistas y de directores, la administración de la compañía, el mantenimiento de sus cuentas y el almacenaje del registro de acción pueden ser en cualquier parte del mundo. Votar por medio de un Poder está permitido. Los costos de incorporación, incluyendo las tarifas legales y de contabilidad, están entre los US$500 y US$1,002.

Un acta inicial de la Asociación Internacional de Abogados creada en 1994 por las 17 firmas de abogados en Panamá más internamente activas fue para apoyar el Decreto Ejecutivo No.468. El principal propósito de este decreto fue para descubrir las actividades financieras ilegales, el cual requiere de agentes registrados de firmas eximidas para saber toda la naturaleza de los clientes y mantener en sus archivos la clase de datos que las autoridades legales necesitan para identificar y aprehender los traficantes de droga u otros lavadores de dinero.

PROCEDIMIENTOS DE INCORPORACION

Los abogados panameños hacen una escritura pública y entonces usualmente completan el proceso de incorporación después de que les señalan sus derechos a sus clientes. Para obtener la aprobación oficial algunas veces puede ser conseguido en un tan corto plazo como tres días hábiles pero el período usual es de diez a dos semanas. El Pacto Social sometido al Departamento Mercantil del Registro Público debe incluir: el nombre y direcciones de la corporación, su agente residente (ya sea un abogado panameño o una firma de abogados), oficiales y al menos tres directores con sus poderes de firmas; el principal objetivo de la corporación o una declaración que sea perpetuar cualesquiera actividades legales; monto del capital y tipos de acciones; y la perduración de la corporación, que puede ser limitada aunque usualmente es a perpetuidad. Leyes internas pueden ser insertadas en el Pacto o registradas separadamente.

El nombre de la corporación, el cual puede ser expresado en cualquier idioma, debe incluir una palabra o abreviación a saber, “Sociedad Anónima”, “S.A.”, “Corporación”, “Corp.”, “Incorporada” o “Inc.” para denotar claramente que es, en efecto, una corporación. Para que el nombre quede claro en el Registro Público y evitar conflictos con las compañías existentes, es aconsejable someter uno o dos nombres alternativamente junto con el preferido. Un nombre puede ser reservado por 30 días en el Registro Público. En vez de esperar el visto bueno del nombre y cumplir con otras formalidades de incorporación, los inversores pueden también adquirir una compañía del estante a un precio algo más alto.

UN CAPITAL DE S.A.

Un Presidente, un Secretario y un Tesorero son requeridos. Aunque un individuo pueda mantener más que una oficina, al Presidente no se le permite servir como Secretario de la misma corporación. Nombres y direcciones de oficiales y directores deben ser suministrados, pero los accionistas pueden quedar anónimos.

Los dividendos son pagados a los accionistas de las ganancias netas o del exceso de haberes menos obligaciones. Las corporaciones pueden declarar y pagar dividendos en base a los montos realmente pagados por las acciones que han sido parcial o completamente pagadas. Los dividendos pueden también ser pagados en acciones de la corporación si las acciones fueron emitidas por esta razón y si las acciones previamente no han sido emitidas, la suma debe al menos igualar el valor de las acciones emitidas y es transferida de la cuenta sobrante (superávit) a la cuenta de capital.

La Junta Directiva debe consistir de al menos tres directores, quienes pueden ser de cualquier nacionalidad o domicilio. Si el Pacto Social o las leyes internas no proveen de otra manera, la Junta puede aprobar dos o más miembros para constituir un comité que tengan todos los poderes para administrar o manejar el negocio de la corporación. La Junta Directiva puede autorizar la venta, el alquiler, o cambio de todos o partes de los haberes, conforme a que está autorizada a hacerlo por resolución de la mayoría de los accionistas.
Una compañía puede usar cualquier moneda para registrar sus transacciones en la hoja de balance obligatoria y el libro de inventario. Los estados financieros anuales auditados deben ser hechos por contables panameños independientes certificados públicos para: (1) compañías listadas con la Comisión Nacional de Valores, compañías de seguros y reaseguros, bancos e instituciones de ahorros; y (2) cualquier compañía con capital o volumen de venta anual o ingresos brutos que excedan US$100,000. Las compañías que invitan al público a comprar valores deben someter estados financieros auditados a todos los accionistas registrados y a la Comisión Nacional de Valores. No hay requisitos estatutorios de áudito para otras compañías más que las de arriba mencionadas y en general no necesitan registrar ganancias financieras. Libros de contabilidad deben ser almacenados en Panamá si ellos registran transacciones conducidas dentro del país. Una de las firmas mejores calificadas para formar corporaciones en Panamá es Mossack Fonseca y Co., Bufete de Abogados, Edificio Arango-Orillac, Apartado Postal 8320, Panamá 7, Panamá, Teléfono (507) 263-8899, 264-2322, Fax (507) 263-9218, 263-7327.

Enmiendas a la Ley de Exposición General de Panamá de julio de 1997 permiten re-domiciliación de las compañías panameñas a otras jurisdicciones extranjeras y de compañías extranjeras a Panamá. Corporaciones de Directoras están permitidas por primera vez. Otros cambios en la ley incluyen: (1) eliminación de requisitos para los registros de acción y para los libros de minutas ser estampados legalmente y “bound”; (2) el otorgamiento de permisos para que las reuniones de accionistas, directores y de liquidadores sean mantenidas por teléfono, fax, correo electrónico u otro medio electrónico; (3) Remoción de la necesidad de los poderes a ser registrados públicamente pero permitiendo poderes específicos ser registrados si deseados; y (4) los haberes localizados fuera de Panamá pueden ser empeñados a favor de los acreedores por una corporación “offshore” a través de una escritura pública o un documento privado notarizado sin tener que pasar por las formalidades de ejecución y registros en Panamá.

Si el Pacto Social lo provee, dos o más corporaciones pueden fusionarse en una sola corporación pero el acuerdo de fusión debe ser aprobado por los accionistas de cada una de las corporaciones fusionándose, en reuniones separadas especialmente convenidas para este propósito. Aunque las distribuciones pueden ser en efectivo, notas promisorias o bonos, el monto del capital emitido por la nueva corporación puede no exceder sus haberes después de la distribución. El acuerdo de fusión debe ser registrado en el Departamento Mercantil del Registro Público. Después que el acuerdo de fusión ha sido ejecutado y registrado, las deudas de la corporación que se cierra deben pertenecerles a la nueva corporación consolidada y la sumisión del acuerdo y pago de ahora en adelante pueden ser requeridos como si hubieran sido previamente contraídos.

TARIFAS DEL GOBIERNO

Hay un cargo anual del 1% por la licencia de la compañía calculado en base al capital invertido, hasta un máximo de US$20,000. Es una forma de licencia anual para operar el negocio. El impuesto mínimo sobre el capital registrado es pagado solamente en la incorporación y dependiendo del monto: US$50 por los primeros US$10,000, 0.075% entre los US$10,000 y US$100,000, 0.05% entre los US$100,000 y US$1.000.000, y 0.01% sobre el millón de dólares de capital, o desde US$537.50 hasta US$1,537.50 sobre los US$10.000.000. 20% de sobrecargo es aplicado en estas tarifas. Las compañías de acciones con valor no-par pagan de registro de capital mínimo el impuesto de US$20 más un 20% de sobrecargo o el total de US$24 sobre los primeros US$10,000. Las acciones no-par están sujetas a la tarifa máxima de US$1,000. Hay un impuesto de registro de US$537.50 sobre el capital de la compañía para registrar la escritura más 0.0001% cuando el capital es sobre US$1.000.000 más 0.0001% sobre el exceso. El impuesto anual de franquicia en el Registro Público es US$150. Las compañías de seguro privadas pagan un impuesto de franquicia de US$10,000 sobre los haberes hasta US$5.000.000, US$20,000 entre los US$5.000.000 y US$10.000.000 y US$25,000 sobre los US$10.000.000. Las nuevas primas están sujetas al 2% de impuesto más un sobrecargo del 5% (7% para el riesgo de fuego). También hay 1% de impuesto de licencia o patente sobre el valor neto de las firmas. La tarifa anual de registro para las corporaciones es de US$150. Una tarifa de US$150 es cargada a favor del agente residente.

OTRAS ENTIDADES DE NEGOCIO

Además de las corporaciones, las cuales son las formas más comunes de entidades de negocios empleadas por los inversores extranjeros, el código comercial reconoce: (1) la sociedad colectiva, (2) la sociedad limitada simple, (3) la sociedad cooperativa. También es posible formar una compañía de responsabilidad limitada (gobernada por la Ley 24 de 1966), riesgo mutuo, compañía de capitalización, único propietario y sucursal. Para una sucursal deben registrarse más documentos que para una corporación así que formando una sucursal puede ser más costosa y más demorado. Todos los documentos deben ser estampados por un notario público y autenticado por un Cónsul panameño en el país de origen. La compañía principal debe obtener una licencia comercial o industrial y debe nombrar al agente residente, quien está autorizado para actuar en todos los asuntos legales y nombra un gerente que tenga poder adecuado para llevar el negocio y hacer las decisiones, las cuales no siempre son compatibles con los deseos o intenciones de la compañía principal. El agente puede ser un empleado de la compañía o director aunque cualquier representante legal es aceptable. Los especialistas en compañía, banco y fideicomiso actuarán como agentes.

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